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又一例豪门父子反目！上市公司电科院管理层内讧引深交所关注 双方或诉至法院-每日时讯

来源：华夏时报    时间：2023-01-17 21:39:37

俗话说“上阵父子兵”，在A股市场上，却有这样一家公司——身为实控人的父亲和大股东的儿子因为公司经营理念产生重大分歧，导致儿子董事长、总经理的职位被罢免，同时父子双方还因为股票委托表决权协议“撕毁”引发市场关注，甚至深交所也下发问询函，要求说明原因。

1月12日晚间，创业板上市公司电科院(300215.SZ)发布公告称，公司当日召开第五届董事会第十一次(临时紧急)会议，变更董事长、总经理、董秘等管理层职位，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长和总经理职务，公司董事会免去其董事长职务、解聘其总经理职务，同时免去胡醇审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务，只保留一个董事职务。此外，公司董秘也以同样原因被免除该职务。


(相关资料图)

由于上述公告的突发以及程序合法性等原因，在1月13日引发深交所关注。深交所发函要求电科院详细说明本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、证监会和深交所所规则、公司章程和有关会议规则(如有)等分析说明本次会议召开的合规性，本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。同时就撤换董事长、董秘并就信息披露等章程是合规合法，要求全体董事和律师核查并发表意见。

一份临时决议公告，何以引发交易所关注？而这份公告背后又牵扯出了这家电器元件、设备检测机构大股东(父与子)之间怎样的矛盾？

父子实控人之争

当前，电科院前三大股东主要为中国检测认证集团测试技术有限公司、胡德霖、胡醇，持股分别为1.9亿股、1.86亿股、7810万股，持股比例分别为27.19%、26.6%、11.16%；其中胡德霖与胡醇为父子关系，也是实控人。胡德霖现年72岁，胡醇45岁。

《华夏时报》记者获得的一份情况说明显示，由于身体原因，胡德霖在2021年10月14 日将所持有的24.54%的表决权委托给一致行动人胡醇，胡醇拥有的表决权比例为34.84%。不过随着胡德霖身体情况的好转，到了去年12月12日，胡德霖又发布了《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》，披露解除《表决权委托协议》，收回了24.54%的表决权。

由于胡醇本人一直身在国外，1月16日下午，《华夏时报》记者收到了其对于父子间撤销股票委托表决权的相关回复。

“之前本人在国外时，通过邮件、电话、微信等方式和公司人员进行沟通联系，及时了解公司的经营及管理状况，公司管理层及各部门人员通过邮件、电话、微信等方式向我汇报工作。期间公司的任何重要会议本人均通过视频会议亲自出席，公司的重要函件也都及时审批签署。这个过程都很正常，直到去年12月我父亲突然解除表决权委托，后续基本和公司联系停滞。”在回复中，胡醇对本报记者表示。

胡醇认为，胡德霖单方面出具的《关于解除表决权委托的告知函》不具有法律效力，因为根据双方在2021年10月签订的《表决权委托协议》中第四条约定，胡德霖在本协议项下不享有单方面撤销及终止委托表决权的权利，未经本人同意，本协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。

“我觉得，如胡德霖先生对于之前的表决权委托安排，或是股份转让的承诺有反悔的意愿，均可通过双方友好协商沟通的方式，达成一致解决方案，过程应以不影响上市公司经营稳定为大前提。”胡醇表示。

值得一提的是，胡醇也在受访中透露，从《解除表决权委托告知函》发出后到召开董事会罢免董事长这一个月内，电科院董事会成员中刘明珍、宋静波、朱辉，以及监事会所有成员均已不再向其汇报工作。这也使得深交所隔日就下发了关注函，不过电科院本身尚未作出回应。

双方或诉至法院

“鉴于您提出采访的时间临近春节，公司即将放假，有些员工已请假回家，各职能部门人手极度紧张，处于超负荷工作状态；公司仍时有新冠感染病例，基于安全及防止造成疫情不当扩散考虑，公司内部的疫情防控措施仍比较严格；公司内部组织结构正在调整，各方面的事务比较多，对接等工作任务十分繁重。基于以上客观情况，公司将在恰当时间邀请您到公司参访。”1月16日，电科院证券部对于《华夏时报》记者提出的采访需求在电邮中如此回复；而截至发稿，胡德霖本人则未回复记者的采访。

俗话说，父子没有隔夜的仇，但是为何短短一个月时间内，胡德霖父子掌控的上市公司电科院，就爆发出了股东之争，这也让市场倍感疑惑。据记者了解，从2019年到2023年之间，电科院董事长变更了五次之多，除了最近一次以外，基本都是在胡德霖和胡醇两人之间转换。

据悉，子公司清算问题也是引起此次事件的原因之一，从外在的表象上看，因为清算老业务的行为使得身为父亲的胡德霖收回股票表决权，然后又架空胡醇作为董事长、总经理的经营管理权，最后不惜破坏公司章程又将儿子“赶”出了管理层。但是这其中到底有着什么样不可调和的矛盾导致父子之间不惜公开撕破脸，尤其是胡德霖本人刚刚身体好转不易大动干戈的前提下，还引来交易所的问询函、关注函。

事实上，对于当前电科院而言，外界以及投资者关注的主要还是上述管理层变动以及此前发布数份公告流程的合法性。根据电科院1月12日发布的临时决议公告内容显示，其董事长、总经理、董秘三大职位的人事选举，除获得6票支持外，还收到2票反对。胡醇无理由反对，独立董事赵怡超投下反对票。

独立董事赵怡超反对的理由是：一是本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；二是本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责，本次董事会通知及召集无效，作出的决议无效；三是更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

对于如何妥善处理此事，胡醇表示：“根据双方签署的《表决权委托协议》约定，只有双方协商一致的情况下才可解除《表决权委托协议》。因此，胡德霖先生单方面出具的《关于解除表决权委托的告知函》达不到撤销及终止委托表决权的目的，不具有法律效力。本人就此也委托律师通过法律诉讼途径进行维权。”

“同时，关于罢免本人董事长的董事会决议，是董事会在明显违反召集程序的情况下强行免去本人的董事长职务，明显违反公司治理基本准则，本人将通过诉讼手段主张决议无效。”胡醇最后态度坚决地对本报记者表示。

截至1月17日收盘，电科股价报收5.47元/股，两个交易日跌幅约1.5%，不及公司上市最高价118.75元的零头，而《华夏时报》记者也将持续关注此事。

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